高管损害公司利益责任纠纷(高管损害公司利益法律规定)

案件概要

三元公司诉称：该第三方环保材料公司于2017年5月11日注册成立，法定代表人为丁某国。公司注册资本1000万元，实收资本500万元。陈某军、刘某兵、张某辉、丁某国、毕某霞为该公司股东，其中丁某国、毕某霞为夫妻。

公司股东

公司成立并正常经营后，丁某国利用其在公司的管理地位和特权以及与被告人毕某霞的特殊身份关系，实际控制公司的经营、管理和财务。公司经营过程中，拖欠他人应付款项、员工工资、厂房租金等，严重影响了公司的正常经营和声誉。

2020年4月17日，在三原告的强烈要求下，五名股东对公司2017年4月1日至2020年4月30日期间的财务进行了清算，并确认公司在此期间的损失元。公司应有余额3,327,858元。三原告要求两被告告知公司余额去向，并将资金返还给公司。两名被告均表示，该公司没有余额，并承认该资金已被两人挪用用于其他用途。

被告人丁某国、毕某霞在公司工作期间，利用职务、工作便利和特殊身份关系，未向公司其他股东告知其实际经营情况和财务状况，并占有公司财产。公司资金3,327,858元尚未归还。他们违反了法律。依据法律规定，为了保护公司及三原告的合法权益，遂向人民法院提起诉讼。

陈某军、刘某兵、张某辉向法院提起诉讼：判令被告向原告提供2017年4月1日至2020年4月30日期间第三人的财务会计报告、会计账簿，原告已核查；责令第二被告将占用资金3,327,858元退还第三方环保材料公司。

第二被告辩称，被告没有应诉，也没有出庭参加诉讼。

裁判员的观点

法院认为，三原告陈某军、刘某兵、张某辉在诉状中虽然明确表示提起诉讼的法律依据是第《中华人民共和国公司法》号第152条，即提起的诉讼是损害利益之诉。股东。但根据其指控的事实和理由，两被告人丁某国、毕某霞秘密挪用公司资金元，损害公司利益。结合其诉讼第二项，要求被告将占用的资金返还给环保材料公司。其本质是代表环保材料公司主张权利，提起的诉讼是损害公司利益的责任纠纷。

公司利润

根据第：010条至第条第五十一条的规定，公司董事、监事、高级管理人员在履行职责时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司、股东造成损失的。有限责任公司一般不能直接代表公司提起诉讼，但必须书面请求监事会、监事会或者董事会、董事向人民法院提起诉讼。只有当监事会、不设监事会的有限责任公司的监事或者董事会、执行董事收到书面请求时，只有有限责任公司的股东可以以自己的名义提起诉讼。拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内不提起诉讼，或者情况紧急而不立即提起诉讼会给公司利益造成难以弥补的损害的。直接向人民法院提起诉讼。

本案中，陈某军、刘某兵、张某辉没有请求监事会、监事会、董事会、董事按照《公司法》规定的程序向人民法院提起诉讼，也没有请求监事会、监事会、董事会、董事按照《公司法》规定的程序向人民法院提起诉讼。他们是否提交证据证明其提起诉讼时符合“情况紧急、不合理”的要求？立即提起诉讼将对公司利益造成难以弥补的损害。”以股东身份直接向人民法院提起诉讼，不符合公司法的规定，不具备作为原告提起诉讼的资格。被解雇了。

裁判结果

综上，法院判决：驳回对陈某军、刘某兵、张某辉的起诉。

案例分析

本案中，由于股东代表诉讼的条件之一是诉前程序，法院最终判决驳回三名股东作为原告对两名被告提起的诉讼。股东代表提起诉讼前，必须向监事会提出书面请求，监事或者董事会、执行董事向人民法院提起诉讼。只有这些实体拒绝提起诉讼或在一定期限内未提起诉讼的情况下，股东才有权代表公司利益提起诉讼。因此，本案中，三名股东不具备作为诉讼主体的资格。

股东代表诉讼

股东代表诉讼是指针对公司经理或者其他人损害公司利益的行为。当公司无法通过诉讼维权时，符合条件的股东可以以自己的名义提起诉讼，维护公司利益。股东代表诉讼一般具备以下条件：

1.股东代表诉讼有两种类型。

董事、监事、高级管理人员违反对公司忠实、勤勉义务，履行公司职责时违反法律、行政法规或者公司章程，给公司造成损失的；其他侵害公司合法权益的行为。

2、股东代表诉讼的股东资格。

有限责任公司的股东，即只要是有限责任公司的股东，无论持有多少股份，只要是股东就有资格提起股东代表诉讼；股份公司股东可以单独提起连续180天以上的诉讼。或者合计持有公司1%以上股份的股东。

3、股东代表诉讼的初步程序。

不能随意代表股东提起诉讼。在股东代表公司提起诉讼之前，法律规定了一些初步程序。股东必须首先向监事会、监事会、董事会或者执行董事提出书面诉讼请求。监事会、监事、董事会、执行董事收到合格股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，股东将符合诉讼主体资格。

如果股东不立即提起诉讼，公司利益将受到不可挽回的损害，并且不会受到前置程序的影响。但什么情况属于紧急情况，需要根据案件的具体情况来确定。

4、胜诉的利益必须归公司所有。

在股东代表诉讼程序中，公司应列为第三人，股东直接作为原告。应特别关注诉讼索赔。必须要求被告将相关利益归属于第三人公司，而不能归咎于股东本人，因为股东代表诉讼，是股东代表公司利益提起的诉讼，而不是股东诉讼。在司法实践中，一些当事人经常犯错误。

股东代表诉讼又称派生诉讼。其本质是公司治理中的重要司法制度，有利于保护公司、股东及其他权利人的合法权益。随着股东代表诉讼相关法律的完善，此类诉讼在司法体系中的地位日益重要。实践中会越来越多。