股权转让合同的解除权(股权转让在何种情况可以解除)

司法实践中股权转让合同的解除条件是否成就的认定

2023-06-3013:35·山东高法

山东法院适用民法典典型案例126

司法实践中对股权转让合同是否符合解除条件的认定

——卢某甲与卢某乙等人股权转让合同解除纠纷案

裁判要点

股权是一种特殊的民事权利，具有财产权和人身权的复合属性。股权转让合同的终止必然涉及股东身份的变更。受让方变更登记为公司股东，具有对外知名度和信誉度，实际参与公司经营活动，转让方起诉要求终止股权转让合同的，人民法院应当按照一般规定办理。审查时应根据合同终止规则和条件，重点审查是否符合《公司法》关于股权转让的相关规定，特别是股东股权转让的要求以及公司股权结构的稳定性和交易安全，切实保障股东权益。债权人和其他相关第三方的合法权益保持稳定。公司的运行机制和管理秩序。案件基本事实

卢某甲向淄博市张店区人民法院提起诉讼，称原告与被告为父子关系。双方于2022年10月17日签署的股权转让合同约定，原告同意依法转让其持有的某公司股权。被告向被告表示同意购买上述股份，并同意在本合同签订后三十日内向原告一次性支付所转让股份的现金。约定解除合同的条件是：由于一方违约，使守约方的经济利益受到严重影响，使合同不再需要履行。由于被告严重违约，未按照双方签订的合同约定支付股权转让费，严重影响了原告的经济利益。为此，原告向法院请求：1、依法判令终止原告与被告于2022年10月17日签订的股权转让合同。2、依法责令被告及第三人王某、郑某协助原告变更股权登记程序，恢复原告在某公司的股东身份。

被告卢某毅辩称：1、原被告与被告之间的股权转让合同符合法律规定，原告解除股权转让合同的请求依法不能成立。2、原告请求解除股权转让合同的请求与事实不符，违反法律，依法不能成立。3、原告主张被告及第三人变更股权登记、恢复股东身份的主张缺乏事实和法律依据。4、请求依法驳回原告的诉讼。

淄博市张店区人民法院经审理查明，原告与被告为父子关系。2022年10月17日，双方签署了股权转让合同。合同约定原告将其持有的某公司股权转让给被告，被告同意购买上述股份。合同第五条规定，有下列情形之一的，可以变更或者终止合同，但双方必须就此签署书面变更或者终止合同：尽管一方无过错但无法避免的外部原因；由于一方违约，守约方的经济利益受到严重影响，合同的履行变得不必要。第七条规定本合同经甲、乙双方签字并经公司股东大会批准后生效。

公司股东大会决议同意股权转让协议后，其他股东放弃了优先购买权。原告、被告及涉案第三人均在股东大会决议上签字。陆A已退出公司，陆B已被公司登记机关变更为某公司股东。

上述股权转让合同签订后，被告卢某乙将股权转让款交付给目标公司某公司，该公司将该款项支付给原告卢某甲。陆A收到货款后，以履行股权义务的主体并非某公司为由，退回了货款。

裁判结果

淄博市张店区人民法院一审判决驳回原告诉讼请求。一审判决后，原告不服，向淄博市中级人民法院提起上诉。淄博市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。

案例解读

股权转让合同虽然属于普通合同类型，但其终止除应符合一般合同终止规则和条件外，还应重点关注是否符合《公司法》的相关规定，特别是股东股权转让的要求和股东权益转让的要求。公司股权结构稳定，交易安全。

首先，分析判断原告解除涉案股权转让合同的理由是否符合一般合同解除的条件。第一，关于涉案股权转让的付款方式和标的是否构成解除合同的理由。被告将自己的钱款交付给目标公司后，再由该公司支付给被告，这只是履行合同的一种方式。没有不当，没有损害他人利益，没有改变合同的基本性质，没有改变合同的条款。付款主体。被告收款后将货款退回，并在诉讼中以付款方不当、可能涉嫌抽逃资金为由解除合同。事实和法律依据不足。退一步讲，即使标的公司缴纳了该笔款项，涉嫌股东撤回出资或垫资关系的行为也属于涉案股东与现目标公司、目标公司或其他股东之间的出资纠纷应当依法主张相应权益。无论何种情况，与退出公司的原告无关，也不会影响双方签订的股权转让合同的有效性和地位。

其次，关于原告解除合同的理由，“一方违反合同，严重影响守约方的经济利益”。《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“当事人有下列情形之一的，可以解除合同：因不可抗力不能实现合同目的的；在履约期限届满前，一方当事人明确表示或者表明不以自己的行为履行重大债务的；一方迟延履行重大债务，经催告后在合理期限内仍未履行的；一方迟延履行债务或者有其他违约行为，致使合同目的不能实现的；法律规定的其他情形。以持续履行债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但应当在合理期限之前通知对方。”在履行合同或履行合同不遵守约定的情况下，只有当违约事实达到对方不能实现合同目的的程度时，才能作为解除合同的条件首先，作为股权转让方，签订股权转让合同的经济目的是为了获得股权转让款，当受让方已经支付或者完全有能力支付时，股权转让的目的可以是：其次，根据涉案股权转让合同第二条第二项的规定，原告甲方转让其股权后，其经济利益不会受到影响。股权，其原有在某公司享有的权利和义务将随股权转让一并转让给乙方。协议生效后，被告乙方将按照出资比例和公司章程的规定分担利润、分担风险和损失。原告退出目标公司后，目标公司的经营状况，包括利润、收入等与原告无关。原告从合同内容来看。因此，原告以“被告违反合同，严重影响其在原公司的经济利益”为由解除合同。没有任何证据支持，也没有事实联系的基础。

第三，从涉案合同第五条规定的解除方式来看，合同可以变更或者终止的，双方“必须签署书面变更或者解除合同”。因此，即使存在上述合同解除情况，双方当事人若拟解除涉案合同，也必须采取书面协商、修改的方式，不排除未经协商单方解除合同的情况。因此，从合同解除的形式来看，原告的诉讼请求不予支持。

其次，从公司法的角度来看，即使本案原告符合一般合同解除条件，但从本案的具体事实来看，合同解除不符合公司法的相关规定，不符合公司法的规定。不可能获得支持。首先，股权是一种特殊的民事权利，既具有财产权，又具有身份权。股权合同的终止必然涉及股东身份的变更。因此，首先应遵循有限公司的人性化原则，同时还应符合公司法股权转让的相关规定。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意……”因此，股权转让解除合同必须取得其他股东过半数同意。其他股东过半数不同意的，人民法院不支持终止股权合同，按照公司法第七十一条的其他规定处理。本案剩余股东即两个第三人同意终止涉案股权转让协议，仅满足股权合同终止的前提条件。二、《中华人民共和国民法典》第580条规定：“一方不履行非货币性义务或者非货币性义务的履行不符合约定的，另一方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：法律上或者事实上无法履行的；债务标的不适合强制履行或者履行成本过高的；债权人未在合理期限内请求履行的。有前款规定的例外情形之一，致使合同目的不能实现的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求解除合同权利义务，但这不影响合同的履行。在获得其他股东过半数同意的基本条件下，还应重点审查股权转让标的物即股权是否存在法定或事实障碍。如果涉案股权已经被质押，或者被第三方再次转让，或者被查封、扣押等，这在法律上和事实上都是不可能的情况。三、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当向公司登记机关登记股东姓名；有上述情形的，转让合同不能终止。”登记事项发生变更的，应当办理变更登记。股权转让合同具有特殊性，股权转让协议的终止不仅会直接影响合同当事人的利益，而且会影响双方的利益。标的公司的经营情况、股权结构的稳定性以及债权人和其他相关第三方的利益。特别是当受让方已变更登记为公司股东，对外具有知名度和信誉度时，实际参与公司经营的股东，如果转让股东行使终止权，势必会打破公司本已稳定的经营机制，导致公司管理秩序和股权结构秩序发生变化，造成连锁混乱。一系列的合同关系，也会影响债权人的利益，不利于公司秩序和合同秩序的稳定，弊大于利。如果转让方的救济仅限于选择支付股权转让费并赔偿其经济损失，则争议、冲突、利益和利益权衡将仅限于股权转让合同当事人，不再涉及任何事项《股权转让合同》以外的其他内容。法律关系变革利远大于弊，符合法律公平正义的价值取向，也符合民事秩序和社会稳定的基本要求。

综上，从公司法角度看，涉案股权转让协议已经完成，被告已登记为公司股东并参与公司经营管理，新股东登记完毕。公司才会有信誉和宣传效应。股东退出公司的方式包括股权转让、撤销股东资格等。但本案原告试图利用一般合同解除规则来达到变更或取消股东资格的效果，不符合《公司法》的规定。《公司法》的相关规定。在合同不无效、不可变更、不可撤销的情况下，其请求终止涉案股权协议，不符合一般合同解除规则和情形，也不符合《公司法》关于股东资格变更的相关规定。故依法应驳回原告的诉讼请求。

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》第三十二条公司应当向公司登记机关登记股东姓名；登记事项发生变更的，应当办理变更登记；未经登记或者变更登记，不得对抗第三人。

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东可以相互转让全部或者部分股权；股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东过半数同意。

《中华人民共和国民法典》第五百八十条当事人一方不履行非货币性债务或者非货币性债务的履行不符合约定的，另一方可以请求履行，但有下列情形之一的除外：法律上或事实上无法履行；债务标的不适合强制履行或者履行成本过高的；债权人未在合理期限内请求履行的。有前款规定的例外情形之一，致使合同目的不能实现的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求终止合同的权利和义务，但这不影响责任的承担因违反合同。

《中华人民共和国民法典》第五百六十三条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：因不可抗力不能实现合同目的的；在履行期限届满前，一方当事人明示或者以自己的行为表明未履行重大债务的；一方迟延履行重大债务，经催告后在合理期限内仍未履行的；一方迟延履行债务或者有其他违约行为，致使合同目的不能实现的；法律规定的其他情形。以持续履行债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但必须在合理期限之前通知对方。